代发货模式潜藏多重风险，包括商品品质隐患，客户资料外泄可能，知识资产违规使用，市场行为不合规，以及涉嫌“再售卖”的走私行为等。

行业竞争异常尖锐，遵循法规的挑战十分艰巨，参与者多为规模较小的公司以及个人从业者，面对风险时显得比较脆弱。《互联网法律评论》今日经作者许可，转载这篇文章，旨在为从事跨境电子商务的商家及管理部门提供怎样符合规定的参考意见。

“一件代发”这一模式，源自网络店铺的流行，形成于零售商同批发商或生产者的协作过程，当顾客向零售商购买商品时，零售商无需自行采购，而是由批发商或生产者直接将商品发送给顾客，以此减少流通环节的费用，零售商在此流程中扮演着类似“中间人”的角色。

新兴的跨境贸易领域不断扩展，间接销售方式随之被接纳，由此催生了跨境贸易的间接销售模式，这种模式在业界存在两种视角，分别源自零售商与批发商，且各自有着不同的解读，为便于理解，在此进行概述

从海外仓库的立场来看：海外仓库充当批发商角色，着重体现其作为一件代发货人的功能，来确保订单的完成，不论代发货品的数量有多少，哪怕只有一件，海外仓库也会负责发出。

从事跨境线上销售并采用代发货模式的商家，其业务本质是进行商品的国际间转运，这种模式也被称作“无需囤货的跨境线上销售代发货”，若未特别说明，此处提到的代发货业务均指商家所进行的无需囤货的跨境线上销售代发货。

笔者首先探讨跨境线上批发零售的运作方式，然后从法规角度审视其中潜藏的合规难题。

01 跨境电商一件代发的商业模式及分析

在跨境电商一件代发运作方式里，销售者会从已达成共识或尚未商定的供货方那里，挑选出计划销售的物品，随后将这些商品上架至个人开设的店铺，或是自行构建的在线销售平台进行陈列售卖。顾客在商家店铺下单后，商家需要向供货商下单，接着通过平台操作将订单信息传递给供货商，供货商将货物发给货运代理进行包装，并贴上国际快递单后，交给货运代理公司，货运代理公司负责将货物运送到目的地国家进行报关，报关手续完成后，由目的国的快递公司将商品送到购买者手中。

跨境电商一件代发主要通过9610模式开展零售直邮业务，这种模式以B2C形式运作，在进出口环节存在显著差异，这些差异体现在买家、卖家和货源地的地理位置不同

1. 跨境电商一件代发进口

网络购物海外商品通常由国内买家向跨境代购商家下单，商家向国外供货商订货，供货商借助国际运输将商品送达买家手中。此类网购海外商品主要有两种运作方式。

（1）国内跨境一件代发卖家进口流程

自主创建网络销售渠道或借助既有网络销售渠道开设店铺。此类跨境电商一件代发商位于国内，商人在淘宝等平台发布从海外服务商处挑选的商品，当顾客向商人订购后，商人向服务商进行订货，服务商通过跨国运输将商品送达顾客手中。在这种跨境商品直接配送模式下，真正的国际贸易行为发生在商品直接配送商和供货商之间，而且商品直接配送商大多没有与海关建立连接，而是借助具备资质的跨境供货商在国内的代理企业或国际货运公司，向海关报送三种单据的信息。

部分网店运用该种操作方式，例如售卖海外健康产品或比较少见的物品。健康产品通过跨境网购一件代购进来，能够享受跨境零售进口的优惠措施，只需缴纳9.1%的整体税费；若是选择普通贸易方式进来，则需支付13%的增值费用；倘若以个人邮寄物品的形式进来，依照海关对健康产品邮寄税的规则，同样要承担13%的邮寄税负。

（2）国外跨境一件代发卖家进口流程

以大型跨境网络零售商为主要依托，此类跨境网络零售商一件代发货商坐落于海外，货商与供货方建立合作关系，将供货方的商品上架展示，当顾客向货商提出购买请求后，货商告知供货方安排发货，供货方借助全球运输体系将商品递送给顾客手中，并按期与货商清算货款。在这种国际贸易代发货方式下，买卖双方直接进行跨国交易，代发货商将购买信息与付款凭证“发送”给供货方，经由具备资质的跨境供货商的国内代理机构或国际货运企业向海关递交三种单据信息。

亚马逊这个国际知名的网购平台，当用户从其网站上的代发货商那里购入商品时，这种商品的输入过程就遵循了前面所说的步骤。

2. 跨境电商一件代发出口

跨境网络销售一件代发货物的流程通常是，国外的顾客在境内跨境一件代发销售商那里，例如在海外建立的购物网站，提交购买要求，销售商向国内的生产商进行订货，然后由生产商借助全球配送服务，把商品运送至海外的购买者手中。

二十世纪二十年代前后，互联网上涌现大量关于跨境网络销售商品代发货指导短片，其核心内容就是介绍那个操作步骤。基本上是指导销售者将国内购物平台上部分店铺售卖的物品，比如手机保护套之类的商品，上架到亚马逊网站，在海外市场进行销售，以此获取中间的利润空间。

跨境电商一件代发的运作方式，在于通过平台连接卖家与买家，卖家只需上传商品信息，买家下单后，由合作仓库直接发货给最终客户，无需自行囤货或处理物流环节，这种模式简化了销售流程，降低了创业门槛，同时也减少了库存积压的风险，提高了资金周转效率，平台作为中介，通过收取服务费或销售佣金盈利，而卖家则可以专注于产品开发和市场推广，买家则享受到更便捷的购物体验和更快的配送速度，这种多方共赢的机制，使得跨境电商一件代发模式具有强大的市场吸引力，能够有效促进全球贸易的发展，并推动电子商务行业的持续创新，

这种新兴的跨国零售方式，依靠信息不对称和互联网平台运作，虽然并未颠覆传统销售理念，却借助买家、销售者、供货商、买家的流程重构，以及跨境电商手段和ERP等数据管理工具，达成了跨国买卖双方更高效的联系，同时也促进了资源的合理分配。

2. 对于中小微企业以及个体经营者的主要优势

（1）门槛低上手简单

想要开展跨境线上销售的个人，只要在相关平台点击按钮开设店铺，再从合作商家挑选商品上架到自己的店铺，就能开始跨境交易活动，不需要去海关办理注册手续。

（2）资金成本低

开设店铺必须缴纳的相关开销，由于无需自行保管货物，便节省了仓储方面的经济负担，初入商场的创业者能够将更多财力用于宣传推广及店铺管理，发展速度会更快，同时因为没有存货的压力，可以随时变动商品售卖的方案来迎合市场变化。

（3）时间投入少

仅通过平台接单，无需处理包装运输等环节，卖家能节省时间，安排时间更灵活，可作为兼职选择。

得益于这些优势，再加上功能齐全的在线销售平台和直接发货机制，小微企业和个人创业者无需承担高昂的资本投入和时间消耗就能开创事业，并且可以避免积压库存，这增强了他们抵御风险的能力，也让他们能够迅速根据市场变化调整销售方案。所以，众多规模较小的公司以及个人生意人开始投身于海外商品直邮业务。

3. 对于较大型企业的主要优势

大型企业的财力雄厚，且能投入充足的资源应对各种事务，这与中小微企业及个体经营者形成鲜明对比。然而，个人认为，跨境电商的即时发货模式，对大型企业同样具备独特的价值。

（1）提高效率

B2B传统贸易方式下，大批量商品的出口和仓储，对大型公司来说，依然带来资金上的负担，也存在因卖不出去而被废弃的损失可能。而通过跨境电商一件发货的模式，能够使供应和需求更好地对接，在降低风险的同时，也加快了公司资金周转的效率，进而提升公司运作效能，促进公司进步。

（2）提高知名度

平台便捷入驻的宗旨是为了招揽更多商户来拓展自身业务范畴与体量等。国际购物网站代购分销的方针让许多资金或时间有限的公司与个人也能开设店铺，增加了平台的市场范围、充实了其商品种类、提升了平台的声誉度。这也是主流平台为何日益关注代购分销业务，并制定出便于跨境代购分销的规章之一。

（3）有利于跨境电商平台实现资源整合、拓宽渠道

依照“木桶理论”，跨境电商平台的长处在于整合渠道与资源，借助跨境电商一件代发的运作方式，平台将资源整合的作用充分施展出来，和各供应商的产品生产优势融合在一起，同时向它们提供销售途径，达成供需精确匹配，双方共同获利。

整体而言，这种电商代发货模式有助于提升公司运作效能，扩大品牌影响力，并且对于企业整合关键信息资源具有重要作用，它为公司的持续进步，迈向国际市场创造了途径和基础保障。所以，1688平台作为全球一件代发商家的货源渠道，实际上汇集了数十万供应商提供的数百万种商品，是现阶段国内以及国际上规模最大的支持跨境一件代发的电子商务平台。

从事跨境网络销售商品并采用即时发货模式时，可能存在损害购物者合法利益的问题，这种状况属于法律方面需要注意的潜在麻烦之一。

（1）产品质量风险

依照《电子商务法》第十三条的明确指引：电子商务从业者售卖的商品或提供的劳务，必须满足维护生命、健康及财产安全的标准，同时也要符合生态保护的相关规定，不可以售卖或提供法律、法规明令禁止进行交易的商品或劳务。然而，针对跨境网络销售即时发货的经营模式，商家自始至终并未真正接触商品，因此很难确保其从供应方获取的产品品质。此外，在这种交易模式里，购买者对销售方并不知情，销售方仅负责物品的配送工作，所以买卖双方之间并没有产生相应的权利与责任关系。

依照契约相对性规则，客户借助网络购物平台与销售方缔结信息网络买卖契约，销售方作为交易主体，不论选择自行保管货物后配送，抑或委托其他商家直接发货，均不会改变两者间买卖契约的基本属性。所以，销售者必须履行常规契约责任，若商品存在瑕疵，乃至引发顾客财物损失，甚至危及生命安全，依照《消费者权益保障法》第四十九条【涉及人身的赔偿义务】与第五十二条【涉及财物的民事赔偿义务】的规定，销售者作为首要责任人，须对由此产生的后果承担补偿责任。

（2）泄露消费者信息风险

一件代发这种跨境电商模式涉及的商家数量比传统模式要多，所以更容易造成信息外泄的问题。在这种模式下，商家在把订单付款信息发给供货方时，必须透露客户的电话号码、家庭住址这类隐私资料。依据《个人信息保护法》第二十三条，商家有义务向顾客说明其个人信息的接收方和使用目的，若未尽此告知义务，商家或会触犯《个人信息保护法》，并需依照本法第六十六条与六十七条的规定，承担相应的法律责任。

依据《消费者权益保护法》第二十九条，跨境电商一件代发商家需履行网络交易双方的责任，所以必须维护消费者的信息安全，不管信息泄露源自商家或供货方，商家都必须实施补救行动，并且要承担侵权后果。

2. 知识产权侵权风险

做跨境电商一件代发的人，常常看到什么好卖就卖什么，不管是否适合自己,；很多是中小微公司或者个人在做，他们通常不太在意保护自己的知识产权，所以这种做法很容易导致侵犯别人的权利。

（1）商标权侵权风险

侵权商标的行为五花八门，比如把商店招牌或者网址和商标权人的标记完全一样或者有点像，又或者贩卖贴着别人注册商标的商品，还有售卖仿造的货品等等。实际操作中，网络购物平台上的商家通常可能因为店铺叫“xx专卖店”或者因为销售商品时没亲手接触，而不知道供货方寄来的货是真的假货，结果就损害了品牌方的商标权益。

（2）专利侵权风险

跨境电商一件代发领域里，专利侵权常见于擅自仿冒并售卖专利持有者的物品；倘若供货方与销售者提供的商品未获专利权人许可，销售者须依照《中华人民共和国专利法》第六十五条及《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第二十二条，担负起应有的专利侵权后果。

（3）境外版权或境内著作权及其从权利侵权风险

实际操作中，跨境电商一件代发领域容易发生版权或著作权纠纷，主要表现为未经授权擅自使用权利人的图片、宣传标语等，有些卖家在选定供应商的商品后，直接挪用对方的图片和宣传标语，这种行为可能触犯版权或著作权法规。

二零二一年五月，A在某个网络购物平台开设了售卖服装的店铺，陈列并售卖了一件带有某种特定图样的上衣，该图样由B公司持有著作权登记的美术作品构成。接着B公司向法院提起诉讼，指控A侵犯了作品的发行权与信息网络传播权，要求A立刻终止侵权行为，处理掉侵权商品的存货，并且赔偿经济上的损失以及维权过程中产生的合理费用，总计十五万元人民币。该侵权物品实际上是在代发模式下电商小礼品一件代发平台，由其他商家接单后直接寄送给顾客的，A方并不清楚该产品会构成侵权。最终法院裁定：被告A需向原告B公司承担连带赔偿责任，包括经济损益与合理费用共计五万元，同时驳回了原告B公司提出的其他诉讼要求。此案表明了代发商品涉及著作权及其相关权利的侵权风险。

3. 跨境电商一件代发不正当竞争风险

跨境电商一件代发商家通常直接挑选畅销商品，并且未经许可就擅自使用供货商提供的商品图片、文字说明等资料，或者直接用“xx旗舰店”的名义来宣传自己售卖的商品。这些做法不仅可能损害商标权益，依据《反不正当竞争法》第六条，还可能被判定为严重的网页仿冒混淆行为，或者是搜索词混淆等市场混淆行为。

4. 通过跨境电商一件代发进口的走私风险

从事货物进出口贸易的领域容易伴随走私犯罪隐患。针对国内跨境电商一件代发商的进口环节，这种一件代发模式存在被认定为“二次销售”走私的潜在风险。国内跨境电商一件代发进口时，多数采用跨境电商零售进口即9610模式，这种模式旨在享受税收优惠政策，其政策及规定明确进口商品需为个人自用，目的是为了刺激消费并让消费者获得实惠，然而在该模式下，消费者与跨境电商企业之间介入了中间的跨境电商一件代发卖家，导致税收优惠可能被卖家获取，消费者未必能直接受益。该模式里，商品配送路径是供应商直接对接购买者，但资金流转过程却要消费者先把款项付给销售方，再由销售方转给供货商，这种情形或许会被看作是供应商先将货卖给销售方，销售方再转售给购买者的B2B2C类型，这种做法有可能会触及到“重复售卖”的法律问题

跨境电商一件代发卖家的进口操作，依据跨境电商零售直邮的免税政策，确实属于有效的税务筹划方式，然而，跨境电商企业与购买者之间存在一个中介角色，即跨境电商一件代发卖家，购买者并非直接向供应商付款，而是先支付给境外的跨境电商一件代发卖家，随后卖家定期结算货款或即时支付供应商，再由供应商安排发货。由于进口报关必须保证三份单据信息相符，因此商家随后会向供货方发送订单，同时由收款机构生成形式相同的付款凭证“同步单”，务必使订单、付款凭证和运输单据内容保持一致。尽管付款凭证里的信息确凿无疑，而且三份单据已经完全吻合，但此时它已经不再是消费者最初提交的付款凭证了。当前情形下传送此类付款凭证或会触犯海关关于跨境网络零售直接邮寄进口的条款，若无法传输真实的“三单”，物品进口或许难以享受跨境网络零售进口的相关待遇，只能依照“货物税”或“行邮税”的准则来核算应付的税费。此外，若因跨境贸易的减免税额与“商品税”或“邮递税”的税负存在差距，由此未缴纳的部分，或许会被视作走私行为中的逃税款项。

关于跨境电商一件代发企业的合法运营指导，首先涉及消费者权益保障方面，具体建议如下

（1）跨境电商一件代发产品质量合规建议

从事跨境一件代发业务的商家在挑选商品时，必须认真核查商品的品质电商小礼品一件代发平台，在商品上架店铺售卖之前，要全面了解，包括但不限于商品本身的质量要求、购买前的风险告知、供货商的物流通关等各项审核措施，还要挑选信誉良好且口碑较好的商家，可以通过商家店铺的公开信息查看有无违约的记录，并且选择自己熟悉的产品领域进入，做好做足从事跨境一件代发的前期准备，而且在商品开始售卖后，要配备完善的售后保障、争议处理等机制。经营时必须优先保障客户利益,绝不能随意效仿流行商品,未经充分考察就贸然推广,这是跨境电商一件代发确保产品达标的关键环节。一旦合作商家提供的产品出现瑕疵,可以先对客户进行补偿,然后依照法规向对方要求赔偿。

（2）跨境电商一件代发消费者信息保护的合规建议

依照《个人信息保护法》第二十一条，不论信息是在销售者或供应者环节发生外泄，销售者都须对损害消费者权益及个人资料安全负责。为此，销售者需预先与供应者商定相关条款，明确信息外泄后的责任划分。同时，在交易期间，销售者要对供应者履行监管职责，以最大程度维护消费者资料安全。

2. 跨境电商一件代发知识产权合规建议

在跨境电商一件代发卖家选品销售之前，需要先对供应商进行考察，与其沟通，明确其售卖的商品是否为正品，确认其是否获得了商品权利人的许可，并且能否使用其提供的商品图片等细节问题。交易时务必拟定详尽的购销协议，事后妥善保管交易凭证，万一发生争议需证明货物合法出处，可依据《商标法》第六十四条第二款、《商标法实施条例》第七十九条及《专利法》第七十条主张合法来源抗辩。必须留意，依据【（2019）最高法知民终25号】的阐释，最高人民法院明确表示，正当出处抗辩仅能作为免除赔偿的依据，并非否认侵权的理由；一旦销售者的正当出处抗辩成立，既不会改变销售侵权商品的行为属于侵权的事实，也不会撤销停止销售侵权商品的义务，仍需承担权利人寻求停止侵害救济时产生的合理费用。所以从事跨境线上商品分装售卖的商家，也要全面掌握销售国家的具体情况，拟定保护知识产权的应对方案和执行步骤。

3. 跨境电商一件代发不正当竞争风险防范与合规建议

经营者需要警惕跨境线上分销领域里不正当竞争的问题，核心在于经营者的竞争活动要恪守诚信原则和商业规范，不能有意将自身与其他著名品牌相混同，以免有利用他人商誉之嫌。经营者可以在商品挑选环节，凭借个人对商品的考察以及实际体验，对所售商品提供确凿可信的介绍。总之，销售者在做广告时必须诚实，广告信息要跟商品或服务的实际情况相符，并且要对自己的广告行为负责。

4. 有关走私的合规建议

注意“再次转售”走私风险，跨境电商一件代发商必须先彻底明白“再次转售”的认定标准，然后依照这个标准制定跨境电商一件代发“再次转售”合法的管理办法，例如在一件代发环节中不获取商品归属权。接下来确保货物运输遵循从企业到个人的流程，对订单进行力所能及的核实，关注短时间内同一购买者、同一付款账号、同一收货地点、同一收件号码反复大量下单的情况，以及冒用他人身份进行订购等异常交易行为，立即上报，尽量查明销售对象是自用消费者，而非转售商家。其次，必须向海关申报准确无误的、完整的商品实际成交金额。

规避“刷单”引发的合规问题，当前跨境电商一件代发商家需依照2018年商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局联合下发的《关于健全跨境电子商务零售进口监管相关事项的通知》要求，同时遵守海关总署2018年194号公告《关于跨境电子商务零售进出口商品监管事项的公告》要求，监管供应商委托邮政企业、进出境快递服务商代为转交交易及支付信息，并保证其转交的数据真实有效，交易真实可靠，贸易本质仍为跨境电商零售进口，主观上没有恶意，未对国家税收形成实际损害。依照学理及司法界的普遍看法，走私行为的成立必须以出现税款减少为必要条件。在所谓“推单”情形下，倘若申报人并未虚报任何关键内容，不会导致税款流失，那么被判定为走私的可能性将显著减小。

对于海关监管跨境电商一件代发的运作，提出如下意见，着重在于防止商品出现重复售卖的情况，确保交易的真实性，维护市场秩序，保障各方权益，促进行业的健康发展，需要采取有效措施，加强监管力度，明确责任主体，规范操作流程，建立完善的追溯体系，确保每一件商品都能被有效追踪，防止未经授权的转售行为，保护消费者权益，维护公平竞争的市场环境，促进跨境电商行业的可持续发展。

强化对跨境网络零售即时发货的管控，清晰界定跨境网络零售即时发货与“转售”差异的认定，或跨境网络零售即时发货在何种情形下会被视为“转售”。构建针对跨境电商经营主体、国际货运代理机构及资金支付平台的风险防范机制，用以遏制零售进口商品作假及转售乱象，严密关注短期内同一买家、同一付款账号、同一收货地点、同一联系电话反复批量下单，或盗用他人身份下单等异常交易，并实施有效手段加以管理。

2. 关于“推单”问题

改进“刷单”的界定规范，明确“违法与合法”的界限。我认为，“刷单”源自确实的购物记录，虽然表面可能带有某些瑕疵，只要在操作环节没有虚报价格、假冒货品等导致国家税收减少的情况，就不应看作是走私行为。

依据2018年商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局共同下发的《关于健全跨境网络零售进口监管相关事务的通告》明确指出，若非经由海关系统联接的电子交易渠道进行买卖，而进出境快递机构、邮政单位若能应相关网络销售公司、支付机构的要求，愿意承担相应的法律责任，并可将交易、支付等数据信息传送至海关。

海关总署2018年194号公告有明确说明，涉及跨境电子商务零售进出口商品的监管事项，其中提到直购进口模式，邮政企业和进出境快件运营者可以接受委托，在确保承担相应法律责任的基础上，向海关传输交易和支付等电子数据，这些信息由跨境电子商务平台企业或境内代理人以及支付企业提供。这两项规定为部分未接入海关系统的电商平台的“推广”活动提供了法律支撑，表明纯粹为了促进交易且非故意逃避税款的“推广”行为正逐步不被视为犯罪，这与国家鼓励跨境电商发展的政策方向是一致的。海关能够对现行监管机制实施优化完善，加强同物流及支付机构的协作配合，提升对订单真实性的核实水平，强化对伪造信息的辨别技巧。

这种管理方式下，“推送订单”的行为不会完全不受海关监控，可以逐步认可引流行为的合理性，从而推动“推送订单”走向正轨，有利于促进跨境网络零售在规范环境中健康发展。

06 跨境电商一件代发未来展望

新兴的跨境网络销售领域尚处萌芽阶段，唯有海关部门，以及网络销售者、上游商家、全球配送等各相关方齐心协力，方能促进行业稳健前行，从而为中国跨境网络销售领域带来积极影响。一旦针对网络销售的海关进出口管理措施得以健全，该行业将更加井然有序，并产生更丰厚的经济效益。

在当前疫情状况下，许多人已养成网络购物的习惯，导致实体店铺的生意受到严重打击，这种情况却促进了网上销售的增长，例如直播销售以及海外商品直接配送等模式。不仅如此，海外商品直接配送模式既响应了鼓励创业创新的号召，也能从中国未来跨境电商的扶持政策中获益。

同样，在“4.8新政”实施之时，海关总署发言人黄颂平曾明确表示，此次政策变动旨在为国内网络零售的持续进步提供稳固且一致的税务政策基础，以此促进线上交易公司间的公正角逐，激发经营模式的开拓，构建一个让新兴商业形态与既有商业形态、国产产品与进口产品能够同台竞技的格局。中国跨境电商一件代发是在当前背景下兴起的一种经营模式革新，它也是实现国内产品与进口商品公正较量的重要组成，堪称契合国家指导方向且契合了发展风向。

今后不久，跨境电商一件代发有望迎来迅猛发展阶段，这种模式亦将作为重要补充，助力跨境电商持续进步。

07 结语

我的看法是，跨境网上分销方式是数字时代的结晶，也是全球经济一体化的重要体现，它借助网络技术联通全球的供给与需求，促成供需的匹配，在提升资源运用效能、满足顾客要求和企业获取利润这三个层面，展现了一种充满活力的商业形态，这种形态有助于达成环境、顾客和企业三方的和谐共赢。这种混合模式同时承载了跨境电商领域和一件代发运作各自可能面临的问题，在中国属于新兴的商业形态，因此在法律层面监管尚不完善，存在不少模糊地带等状况。同时，该行业市场竞争非常激烈，符合规定的操作难度大，参与者中不少是规模较小的公司或个人，他们承担风险的能力相对有限。个人和公司参与跨境线上分销领域需审慎行事，不可只关注其长处而忽略潜在问题，要事先做好各项准备，比如熟悉相关法规，构建合法框架，必要时可寻求专家建议。

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